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公司治理

董事會績效與董事經(jīng)理人薪酬

董事會及功能性委員會績效評估

(1)自我評鑒

 

自我評鑒

評估周期

評估期間

評估範(fàn)圍

評估方式

評估內(nèi)容

每年執(zhí)行一次

2023.10~

2024.09

董事會
  • 由董事會成員及各功能性委員會自評
  • 由公司治理暨提名委員會秘書單位執(zhí)行績效評估
  • 對公司營運之參與程度/董事職責(zé)認(rèn)知及對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質(zhì)/公司目標(biāo)與任務(wù)之掌握及內(nèi)部關(guān)係經(jīng)營與溝通
  • 董事會組成與結(jié)構(gòu)
  • 董事之選任及持續(xù)進修
  • 內(nèi)部控制
個別董事成員
審計委員會
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責(zé)認(rèn)知
  • 提升功能性委員會決策品質(zhì)
  • 功能性委員會組成及成員選任
  • 內(nèi)部控制
薪資報酬委員會
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責(zé)認(rèn)知
  • 提升功能性委員會決策品質(zhì)
  • 功能性委員會組成及成員選任  
公司治理暨提名委員會
永續(xù)暨風(fēng)險管理委員會

「董事會績效評估辦法」業(yè)經(jīng)2019年1029日董事會修正通過,分別就「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「永續(xù)暨風(fēng)險管理委員會」每年進行一次績效評估,評估結(jié)果各分為三個等級:超越標(biāo)準(zhǔn)、符合標(biāo)準(zhǔn)及仍可加強。

 

2024年度「董事會」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「永續(xù)暨風(fēng)險管理委員會」之自評結(jié)果皆為標(biāo)準(zhǔn)以上,且無重大之改善項目,評估結(jié)果已於2025年第一次董事會向董事報告,並做為董事會及功能性委員會成員其績效、薪酬及提名續(xù)任之參考。

 

(2)外部評鑒

 

外部評鑒

評估周期

評估期間

評估範(fàn)圍

評估方式

評估內(nèi)容

每三年執(zhí)行一次

2023.09~

2024.08

董事會 以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核

委託中華公司治理協(xié)會辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成與分工、指導(dǎo)與監(jiān)督、授權(quán)與風(fēng)險管理、溝通與協(xié)作、自律及精進等5大項構(gòu)面以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核。

本公司董事會績效評估之執(zhí)行,至少每3年由外部專業(yè)獨立機構(gòu)或外部專家學(xué)者團隊執(zhí)行評估一次。2024年本公司委託「中華公司治理協(xié)會」辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成與分工、指導(dǎo)與監(jiān)督、授權(quán)與風(fēng)險管理、溝通與協(xié)作及自律與精進等5大構(gòu)面,以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核,並於2025年2月13日董事會將評估結(jié)果向董事報告。

 

外部機構(gòu)及評估委員具備獨立性之理由:

中華公司治理協(xié)會非本公司之關(guān)係人或具影響?yīng)毩⑿灾虡I(yè)關(guān)係,參與人員及其二等親內(nèi)親屬未於本公司擔(dān)任具重大影響之職務(wù),亦未與本公司有直接或間接之財務(wù)利益關(guān)係或收受餽贈。

 

「中華公司治理協(xié)會」出具之評估建議:

本公司董事中有4席為獨立董事,佔董事會總席次一半,且女性董事佔比達1/3,均由具專業(yè)與豐富經(jīng)營管理實務(wù)人士出任,董事長尊重董事之多元專業(yè),董事會議事氛圍開明,且於董事會前一天透過會前會進行意見交流,有效發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)功能。每半年召開一次策略會議由經(jīng)營團隊向董事會成員報告與交流,聚焦並共同形成公司之中長期目標(biāo)及發(fā)展策略,策略議題涵蓋產(chǎn)能規(guī)劃、股權(quán)投資、技術(shù)發(fā)展方向、ESG 等議題,邀請董事參與安排在公司外部的會議,使董事會成員得以充分互動,並針對公司短中長期永續(xù)發(fā)展目標(biāo)之規(guī)畫進行討論,有助於發(fā)揮董事會積極的策略指導(dǎo)功能。高階經(jīng)理人(含執(zhí)行長)之績效考核項目依公司長期發(fā)展策略設(shè)定財務(wù)及ESG績效指標(biāo),並訂有索回條款,有效激勵團隊追求公司長期利益,奠定永續(xù)發(fā)展之基石,並於2021年首次委由外部專業(yè)獨立機構(gòu)進行董事會績效評估,除將評估結(jié)果提報董事會外,針對前次外評之建議事項皆已制定精進計畫並逐步落實。

 

建議事項

改善規(guī)劃

貴公司於年報揭露之組織結(jié)構(gòu)圖中,於審計委員會轄下設(shè)置「反托拉斯法律遵循總顧問」,以因應(yīng)過往階段性任務(wù)所需,而現(xiàn)今公司營運所面對的法令環(huán)境更為多元複雜,建議貴公司思考是否將它更改為較適合現(xiàn)行法令遵循功能之名稱。 本公司於2025年2月13日董事會將評估結(jié)果向董事報告,董事會依據(jù)中華公司治理協(xié)會之建議,做為持續(xù)精進董事會職能之參考,包含提升利害關(guān)係人專區(qū)及審計委員會信箱揭露位址,以及建議公司審視現(xiàn)有之反托拉斯法律遵循總顧問之職稱,擴大涵蓋現(xiàn)今多元複雜的法令環(huán)境。

 

  • 「反托拉斯法律遵循總顧問」調(diào)整為「法遵總顧問」

  • 利害關(guān)係人專區(qū)及審計委員會信箱揭示,提升資料層級並彙整為專區(qū)

 

貴公司已於公司網(wǎng)站設(shè)置利害關(guān)係人專區(qū)及審計委員會信箱,惟目前揭露之位址較不易搜尋,建議貴公司審視並適度提升揭露位址,使利害關(guān)係人得以迅速、完整地瞭解相關(guān)資訊,提升公司資訊之透明度。

 

請點此參閱中華公司治理協(xié)會外部評估總評。

 

董事、經(jīng)理人酬金

(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權(quán),依董事對公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內(nèi)外同業(yè)水準(zhǔn)所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」發(fā)放。董事之報酬考量其所負(fù)之職責(zé)(如擔(dān)任各功能性委員會成員或召集人)、承擔(dān)風(fēng)險及投入時間而加給,並得依營運績效或董事績效評估結(jié)果酌減。

 

本公司董事之酬勞依據(jù)本公司章程規(guī)定,當(dāng)年度公司如有獲利,應(yīng)提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應(yīng)預(yù)先保留彌補數(shù)額。

 

(2)經(jīng)理人酬金

 

經(jīng)理人薪酬政策

本公司經(jīng)理人之酬金標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)薪資報酬委員會及董事會訂定之「經(jīng)理人薪酬政策」原則給付,每年度由薪資報酬委員會審議後,提報董事會決議。公司亦長期與外部專業(yè)顧問團隊合作,確保高階經(jīng)理人薪酬具備競爭力,提升薪資政策與市場趨勢、環(huán)境脈動之連結(jié)。

 

高階經(jīng)理人(含CEO)之薪酬與公司經(jīng)營績效高度相關(guān),整體獎酬由薪資、長/短期變動獎金以及盈餘分配之員工酬勞組成,薪資報酬委員會固定於每年第一季時檢視經(jīng)營團隊營運成果,並依整體績效結(jié)果決定變動獎酬之發(fā)放,依職務(wù)及績效占整體薪酬70%至90%不等。亦訂有長期獎酬計劃,績效評估期間為3年,股票形式獎酬占比高於50%,並訂有索回條款,以深化與股東利益連結(jié)。

 

績效衡量指標(biāo)指包含財務(wù)與永續(xù)兩面向,除了依公司長期發(fā)展策略制定財務(wù)指標(biāo),為持續(xù)朝永續(xù)發(fā)展邁進,亦納入ESG績效指標(biāo),將AUO EPS永續(xù)發(fā)展目標(biāo)及重大主題管理目標(biāo)之達成與獎酬連結(jié),並針對各高階主管依其承擔(dān)之E、S、G關(guān)鍵任務(wù)制定獎酬連結(jié)佔比,實踐高階經(jīng)理人永續(xù)營運承諾。

 

經(jīng)理人持股規(guī)範(fàn)

經(jīng)理人部分酬金以股票方式給予,董事會於2023年2月23日訂定「經(jīng)理人持股規(guī)範(fàn)」,並經(jīng)2024年3月11日檢討與修正,要求經(jīng)理人之持股價值為年度本薪之一定倍數(shù):兼任經(jīng)理人之董事長、執(zhí)行長、總經(jīng)理為10倍,其餘經(jīng)理人為5倍。經(jīng)理人須於派任或辦法生效後5年內(nèi)達成持股目標(biāo),並在擔(dān)任經(jīng)理人期間維持上述持股價值,以強化公司治理,降低管理風(fēng)險。

 

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